Je postavitev holdinške struktura sedaj še bolj logična izbira?

Redke so dejavnosti, ki jih koronavirus ni vsaj oplazil, če ne celo spravil v zelo slab položaj. Podjetniki, ki so morda desetletja reinvestirali dobičke in akumulirali svoje premoženje, so se naenkrat lahko znašli v situaciji, ko je varnost tega premoženja postavljena pod vprašaj. Ali je smiselno ločiti nepremičnine od ostalih dejavnosti? Je morda ena izmed dejavnosti v istem podjetju sedaj močno ogrožena in bi lahko ogrozila vse druge?

Koronavirus pa ni edini primer, kjer je vredno razmisliti o postavitvi holdinške strukture. Pogost problem pri slovenskih družbah je zagotovitev družinskega nasledstva. Ali bo ta prenos uspešen ali ne, je lahko precejšnja negotovost, prvotni lastniki pa ne želijo stalno nadzirati, kaj delajo njihovi nasledniki. Zato je lahko smiselno svoje naslednike spustiti v lastništvo zgolj dejavnosti družbe, medtem, ko nepremičnine obvladuje širša družina. Holdinške strukture omogočajo tudi lažji vstop zunanjim investitorjem ali pa poenostavijo postopek prodaje družbe.

Tretji primer iz prakse so sestrska podjetja v lasti fizičnih oseb, ki si medsebojno posojajo denar bodisi za naložbe, bodisi za obratni kapital. Takšna medsebojna posojila po nepotrebnem izpostavljajo tako dajalce kot prejemnike. Holdinška struktura omogoča lažjo kontrolo nad financiranjem celotne skupine.

Kaj je holdinška struktura?

Običajna lastniška struktura podjetja izgleda tako, da je lastnik neposredno fizična oseba, običajno ga imenujmo tudi končni lastnik. Ko med končnim lastnikom in podjetjem postavimo novo družbo, katere primarni namen je postati lastnik obstoječega podjetja, to družbo imenujemo holding. Holdinške strukture so značilne predvsem za večje sisteme, vendar bi bilo smiselno, da tudi lastnik manjšega ali srednjega podjetja razmisli o tej možnosti.

Katere so poglavitne prednosti takšne strukture?

Zmanjševanje tveganj in (ob)varovanje premoženja

Morda se družba Janeza Novaka ukvarja le z eno dejavnostjo, morda jih ima več. Nabor dejavnosti, s katerimi se podjetja ukvarjajo je iz leta v leto širši, saj se pojavljajo novi poslovni modeli ali pa povsem nove industrije. Podobno so si tudi tveganja opravljanja teh dejavnosti različna. S tveganjem mislimo na verjetnost, s katero družba ustvarja svoj denarni tok. Poleg tega, recimo mu splošno tveganje, pa obstaja široka paleta specifičnih tveganj, značilna bodisi za posamezno podjetje (npr. odvisnost od enega proizvoda) ali pa dejavnost (npr. cenovno agresivni konkurenti). Negativni učinki virusa Covid19 so prisotni v celotnem gospodarstvu, vendar imajo zelo različen vpliv na posamezne dejavnosti. Medtem, ko je bil vpliv na internetno trgovino celo pozitiven, je bil vpliv na gostinske in nastanitvene dejavnosti izjemno negativen. Določene dejavnosti so lahko izpostavljene potencialnim visokim tožbenim zahtevkom ipd.

S pomočjo holdinga lahko Janez Novak zavaruje del svojega premoženja, ki ga je ustvarjal čez leta in je morda sedaj ogroženo. V kolikor je družba lastnica nepremičnin, lahko Janez prenese slednje na holding, ta pa jih oddaja podjetju. V kolikor bi dejavnost podjetja v prihodnosti bila negotova, lahko Janez podjetje likvidira, skrajni scenariji so pa tudi prisilna poravnava ali stečaj (tu je seveda treba paziti, da tovrstne lastniške spremembe niso izpeljane kot posledica grozečega stečaja). Janezu tako ostane holding, ki ima še vedno v lasti nepremičnine. Ločitev nepremičninske dejavnosti je še posebej primerna pri družbah, ki imajo v lasti proizvodne ali prodajne prostore na več različnih lokacijah oz. predstavljajo nepremičnine pomemben del premoženja.

Postavitev takšne strukture je smiselna tudi v primerih, ko bi Janez želel vlagati v kakšno novo dejavnost. Ta nova dejavnost je lahko v marsičem veliko bolj tvegana kot obstoječa (že to, da gre za novo dejavnost, predstavlja bistveno večje tveganje samo po sebi). Da ne bi to tveganje ogrozilo poslovanje obstoječe dejavnosti (ali pa celo morda obstoj celotnega podjetja) je možno družbo statusno preoblikovati in eno izmed dejavnosti ločiti na sestrsko družbo pod istim lastnikom. Na ta način bi lastnik ohranil večji del premoženja kljub morebitnemu poslovnemu neuspehu nove dejavnosti.

Za slovenske podjetnike je še vedno tipičen primer plasiranja presežnih sredstev v nepremičninske projekte. V primeru, da se takšen projekt pelje na obstoječi družbi z povsem drugo dejavnostjo, se s tem ogroža celotno poslovanje. V primeru, da lastnik ustanovi novo družbo, bo morala obstoječa družba zagotoviti sredstva, s čimer se družba prekomerno izpostavlja tveganju glede na donos (prejete obresti). Ker večino financiranja zagotovi obstoječa družba, bi bilo primerno, da je to podjetje tudi družbenik v nepremičninski družbi. Tveganje, ki ga v tem primeru prevzame podjetnik, je povezano z dilemo, če se zgodi kaj nepričakovanega na obstoječi družbi. V tem primeru bo podjetnik izgubil tudi naložbo v nepremičninski družbi.

Med našimi strankami opažamo tudi primere, ko lastniki pretežna sredstva nalagajo v vrednostne papirje, ponekod tudi kot aktivni upravljavci. Skozi leta ta dejavnost in naložena sredstva rastejo v okviru iste pravne osebe, podvržena vsakodnevnim tveganjem. To je še en primer, kjer bi lastnik moral razmisliti o ločitve te dejavnosti od osnovne.

Učinkovitejše financiranje in osredotočanje na dejavnost posameznih družb

Ne glede na to, ali ima podjetje dve dejavnosti ali pa so dejavnosti že ločene na posameznih družbah, slednje pa so v lasti fizične osebe, je financiranje slednjih izpostavljeno tveganju. Vzemimo zgornji primer, da želi Janez začeti novo dejavnost ali pa investirati v eno izmed dejavnosti. Če ima na voljo likvidna sredstva, ki mu jih je ustvarila obstoječa ali pa recimo temu glavna dejavnost, bo ta denar lahko porabil za to financiranje. V primeru ene družbe bo to zgolj prenos recimo iz enega stroškovnega mesta na drugo, v primeru dveh družb, pa bo morala ena družba dati posojilo drugi. V kolikor bi financirana dejavnost kdaj postala ogrožena, bi na ta način bilo ogroženo celotno podjetje oz obe podjetji. Tveganje gre seveda tudi v obratno smer in sicer se lahko naložba v novo dejavnost izkaže kot dobra, obstoječa dejavnost pa morda postane ogrožena. Holdinška struktura pa bi omogočila, da lastnik prenese prosta denarna sredstva posameznih družb najprej holding, nato pa lahko ta sredstva razporeja na odvisne družbe, ne da bi s tem ogrozil vse družbe v strukturi.

V primeru, da dejavnost (podjetje) nima prostega denarja, bo potreboval dolžniško, običajno bančno financiranje. Ker bo banka praktično potrebovala hipotekarno zavarovanja, bo v takšnem primeru tudi v holdinški strukturi obremenjeno premoženje v lasti holdinga, torej bi poslovni neuspeh ene izmed odvisnih družb ogrozil nepremičnino v lasti holdinga. Vendar je to skrajni scenarij in ima lastnik še vedno npr. možnost, da lahko že leta pred tem poplača kredit (iz vseh možnih virov holdinga). Tudi v primeru, da nepremičnina pristane na dražbi, lahko holding sam nastopi kot kupec ali pa enostavno ”žrtvuje” nepremičnino. To je še vedno mnogo bolje, kot pa da bi na ravni ene družbe ali dveh družb v lasti fizične osebe bilo ogroženo premoženje celotne skupine.

Pogosto se holdinška družba organizira na način, da poleg upravljanja z nepremičninami prevzame tako imenovane režijske službe kot so administracija, finance in računovodstvo ali pa izvaja določene upravljavske funkcije kot je npr. funkcija nabave ali pa investicij. Takšna organizacija lahko prinaša nekatere pomembne prednosti:

• Omogoča, da se posamezna odvisna družba in njeni zaposleni ukvarjajo predvsem z osnovno dejavnostjo
• Omogoča učinkovitejše razporejanje tako stvarnih resursov kot zaposlenih in posledično vodi v povečanje marž
• Omogoča izkoriščanje ekonomije obsega, npr. cenejše pridobivanje financiranja ali pa boljše nabavne pogoje na ravni skupine
• Omogoča lažje upravljanje s posameznimi naložbami v primeru prodaje družb ali pa pri novih lastniških vstopih

Kakšne so davčne implikacije takšne postavitve in poslovanja?

Postavitev holdinške strukture je moč izvesti z instrumenti statusnega preoblikovanja kot so zamenjava deleža, oddelitev ali pa izčlenitev. Ti instrumenti imajo različne pravne in davčne implikacije (in zahtevajo povsem ločeno obravnavo), vendar v kolikor je vzpostavitev ustrezno izpeljana, je mogoče v večini primerov zagotoviti davčno nevtralnost takšnega preoblikovanja. To pomeni, da ne lastnik ne posamezne družbe ne nosijo dodatnih davčnih obremenitev. Ustrezna izpeljava pa v praksi pomeni, da je statusno preoblikovanje posledica racionalne poslovne odločitve in ne želje po kakršnihkoli davčnih optimizacijah.

V primeru, da bi želel Janez Novak financirati novo dejavnost na novi odvisni družbi v njegovi lasti, bi moral vir financiranja najprej prenesti na sebe. V ta namen si mora izplačati dividende, ki so v Sloveniji podvržene davčni stopnji v višini 27,5%. V primeru holdinga, je prenos dividend iz odvisne družbe na holding efektivno obdavčen na ravni približno enega odstotka. Holding lahko potem ta sredstva poljubno investira po odvisnih družbah bodisi kot kapital, bodisi kot posojila.

Kaj pa stroški holdinga ter smiselnost tujega lastništva?

Holding, ustanovljen v Sloveniji, zahteva poleg ustanovnega kapitala vsakoletni strošek administracije oz. računovodskih storitev (priprava letnih bilanc) in je kot takšen zanemarljiv.

V primeru, da se lastnik odloči za vzpostavitev režijskih služb na holdingu, lahko potem strošek slednjih zaračunava odvisnim družbam. Podlaga za obračun so običajno ključi kot npr. število porabljenih ur za posamezno družbo, število obdelanih računov ipd. V kolikor je te storitve težko enostavno ločiti, se lahko holding odloči za enostavnejše ključe kot so prihodki posameznih družb. Pri tem je pomembno, da se zasleduje princip tržnih cen, kar pomeni, da morajo biti storitve zaračunane v razponu, ki bi ga jim zaračunale nepovezane osebe. To družbe uredijo v pravilniku o transfernih cenah.

Pogosto se pojavi vprašanje o smiselnosti ustanovitve holdinga v tujini. Odločitev za takšen korak je odvisna od različnih dejavnikov, kot je npr. poslovni model družbe, trgi na katerih družba nastopa itd. Takšna postavitev prinaša bistveno višje fiksne stroške, prav tako mora biti jasen poslovni razlog za takšno strukturo. Prednosti, ki jih takšna struktura prinaša, pa so lažji dostop do finančnih trgov, vstop tujih investitorjev in pa možnosti, ki jih ima lastnik pri obdavčitvi kapitalskih dobičkov v primeru prodaje. Vse prednosti in slaboti takšne strukture in primerjava različnih jurisdikcij pa je že tema za ločeno obravnavo.