Oblikovanje investicijske (holding) družbe z izvedbo dokapitalizacije s stvarnim vložkom

Oblikovanje investicijske (holding) družbe z izvedbo dokapitalizacije s stvarnim vložkom

Vsak družbenik si v luči »dobrega gospodarja« prizadeva čim bolj plemenititi svoje premoženje, ki ga je ustvaril s svojim poslovanjem. Običajno se po prvih nekaj letih truda v družbi začnejo kopičiti presežni dobički, ki jih družbeniki ne porabijo v svoji zasebni sferi, ampak v obliki nerazporejenih dobičkov ostajajo znotraj družbe. Vezano na plemenitenje premoženja so družbeniki pogostokrat soočeni s poslovnimi priložnostmi, ki so lahko bodisi izjemno uspešne, bodisi izjemno tvegane. Z namenom omejevanja poslovnega tveganja in neogrožanja uspešnosti osnovne dejavnosti, misel pogosto zaide v ustanovitev nove, ločene družbe, ki bi bila ustanovljena zgolj z namenom investiranja.

Težava s katero se v prvi vrsti družbeniki soočajo je zagotavljanje ustreznih finančnih virov za namene financiranja novih naložb. Slednje se lahko izvede bodisi preko danih posojil s strani obstoječe družbe (s čimer se obstoječa družba izpostavi tveganju neplačila) bodisi s strani družbenika, pri čemer pa je prosta denarna sredstva pri družbeniku zagotoviti preko izplačila dividend (obstoječe družbe), ki pa so seveda predmet obdavčitve (po 27,5% stopnji) in je kot takšno vse prej kot privlačno (še posebno ob predpostavki, da bodo celotna sredstva predmet reinvestiranja).

Da bi si prihranili kakšen siv las in nepotrebno polnjenje državnega proračuna, se oblikovanje investicijskih (holding) družb lahko izvede tudi s postopki statusnih preoblikovanj – bodisi z izvedbo postopka izčlenitve s katerim holding družba postane obstoječa družba – pa vendar je ta postopek iz poslovnega vidika bolj namenjen »spin off« družbam (prenos »tveganega« dela poslovanja na samostojno družbo), bodisi z izvedbo postopka oddelitve s katerim se na prevzemno družbo prenaša obrat – ta postopek se običajno izvede, ko obstoječa družba že razpolaga s predmetom investiranja in izpolnjuje pogoje obrata, ali z izvedbo dokapitalizacije s stvarnim vložkom.

Kakšne so prednosti oblikovanja investicijske (holding) družbe?

Prednosti so predvsem sledeče:

  • Razmejitev poslovnih tveganj v skupini (po potrebi se lahko zagotovi omejena garancija za obveznosti posamezne družbe);
  • Lažji nadzor nad poslovanjem posamezne družbe (bolj transparentna bilanca);
  • Možnost nagrajevanja zaposlenih z udeležbo v posamezni družbi ali glede na rezultat posamezne družbe;
  • Lažji vstop strateških partnerjev v družbo – če je to potrebno
  • Organizacija skupnih služb;
  • Davčni vidiki:
    • Z vidika holdinga:
      • Dobiček s skupini bo še vedno v celoti predmet obdavčitve
      • Dividende, ki jih prejme holding – se izvzamejo iz davčne osnove (efektivno okoli 1% DDPO na holdingu);
      • Kapitalski dobički, ki jih ustvari holding – se iz davčne osnove izvzamejo v višini 50% (pogoj 1 zaposlen na holdingu) –torej če holding proda naložbo v odvisno družbo, se bo ustvarjen dobiček obdavčil samo v višini 50%;
    • Z vidika družbenika: 
      • Davčni vidik ostane nespremenjen – torej davčna obravnava ostane enaka kot v pred preoblikovanjem;
  • Postavitev managementa – skrb za posamezno družbo in možen umik podjetnika iz dnevnega poslovodenja;
  • Organizacija za čas po upokojitvi / v primeru dedovanj.

Kot razvidno, je prednosti oblikovanja holdinške družbe mnogo, zato je vselej smiselno razmisliti kako investicijski cikel zagnati in tekom investiranja zagotoviti vse ustrezne pogoje za nemoteno delovanje – tako v smislu zagotavljanja podpornih aktivnosti, kot v smislu zagotavljanja potrebnih virov financiranja.

Eden izmed pristopov k oblikovanju holdinške družbe je t.i. izvedba dokapitalizacije s stvarnim vložkom, ki jo v nadaljevanju nekoliko podrobneje predstavljam.

Dokapitalizacija s stvarnim vložkom

Pri dokapitalizacij s stvarnim vložkom se novoustanovljena (ali obstoječa) družba, ki jo je ustanovil isti družbenik, ki poseduje delež v obstoječi družbi, družbenik obstoječe (prenosne) družbe svojo novo družbo dokapitalizira s poslovnim deležem v prenosni družbi. To pomeni, da bo družbenik v zameno za poslovni delež v prenosni družbi pridobil delež v prevzemni družbi. Posledica te transakcije je, da postane nova lastnica prenosne družbe (torej družbe, ki ima akumuliran kapital za namene reinvestiranja) postane prevzemna (holding ali investicijska) družba. Tako je dosežen cilj oblikovanja holdinške strukture, pri čemer lahko prenosna družba novi – holding družbi praktično neobdavčeno izplača dividende, ki se lahko v naslednjem koraku uporabijo za nove investicije (le-te pa so ločene od dejavnosti, ki je vse dosedaj prinašala dobičke ter tako oddvojena od tveganj, ki jih nove investicije prinašajo).

Zakaj je ta transakcija zanimiva?

Kot že omenjeno, pri transakciji dokapitalizacije s stvarim vložkom, družbenik prenosne družbe v zameno za delež v prevzemni družbi zamenja svoj delež v prenosni družbi.

Zamenjava deleža se načeloma šteje kot običajna prodaja kapitala, saj gre pri zamenjavi dejansko za odsvojitev deleža v prenosni družbi (in hkrati za pridobitev deleža v prevzmeni družbi). Pri vsaki odsvojitvi kapitala pa je ob upoštevanju generalnih določil ZDoh-2 treba plačati dohodnino od realiziranega kapitalskega dobička (davčna osnova se ugotavlja kot razlika med prodajno in nabavno vrednostjo kapitala), vendar ZDoh- 2 pozna tudi nekaj izjem.

100. člen ZDoh-2 namreč dopušča možnost, da se ob izpolnjevanju določenih pogojev, zamenjava deležev izvede davčno nevtralno, pri čemer se ugotavljanje davčne osnove odloži do naslednje obdavčljive transakcije. To pomeni, da če bo družbenik prenosne družbe čez 5 let prodajal delež pridobljen v holding družbi (z dokapitalizacijo), se bo za trenutek pridobitve tega kapitala upošteval trenutek (in tudi takratna nabavna vrednost), ko je bil pridobljen delež v prenosni družbi. Trenutek zamenjave poslovnih deležev tako ne vpliva na trenutek pridobitve kapitala v prevzemni družbi (šteje se, da je družbenik pridobil delež v prevzemni družbi takrat, ko je bil zamenjani delež pridobljen). Da je pri transakciji zamenjave poslovnih deležev mogoče doseči davčno nevtralnost, jo je potrebno davčnemu organu priglasiti.

Doseganje davčne nevtralnosti zamenjavi poslovnih deležev (ki se po vsebini smatra za odsvojitev kapitala) je torej ena izmed ključnih prednosti, ki jih ta transakcija omogoča, drži pa dejstvo, da morajo za dosego davčne nevtralnosti biti izpolnjeni določeni pogoji, ki jih smiselno določa Zakon o davku od dohodka pravnih oseb (ZDDPO-2). Prav tako mora biti priglasitev davčnemu organu ustrezno pripravljena.   

iConsult je davčnim zavezancem pomagal že pri vrsti tovrstnih primerov »reorganizacije«, zato vas v primeru, da vam je ta (ali katerakoli druga) transakcija zanimiva, nas brez zadržkov kontaktirajte.